Celeridade, padronização, linguagem clara e acessível e transparência ao público em geral são as palavras de ordem da CVM para o novo modelo de ofertas de valores mobiliários
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), órgão que regula e fiscaliza o funcionamento do mercado de capitais, há alguns anos vem se preocupando com a atualização do seu arcabouço regulatório visando modernizar suas diretrizes e fomentar o mercado de capitais. Neste sentido, a CVM acaba de promover uma das mais significativas mudanças na forma de realizar ofertas públicas desde 2009. A resolução CVM 160, que entra em vigor em janeiro de 2023, atualiza as normas relativas ao acesso ao mercado de capitais através da colocação pública de valores mobiliários, criando um regime moderno, racional e mais flexível em comparação aos atuais procedimentos.
Todas as mudanças realizadas desburocratizam os processos e tornam o acesso ao mercado de capitais mais célere e menos oneroso. A Resolução CVM 160 preza pela simplificação e padronização dos documentos exigidos, maior liberdade de negociação dos valores mobiliários, e por uma modalidade de regime automático de oferta para determinados tipos de ativos ofertados.
Regime unificado para ofertas
A partir de janeiro do ano que vem, as conhecidas ofertas regidas pela Instrução 400 (registradas) e pela Instrução CVM 476 (oferta com esforços restritos, dispensadas de registro) darão lugar a uma única norma, a resolução CVM 160, que contempla ritos ordinário e automático de registros, e redefine conceitos essenciais desse sistema. A partir de 2023,haverá a obrigatoriedade de registro para todas as ofertas sujeitas à nova regra, não havendo mais dispensa de registro.
“Não é uma simples reforma, mas uma mudança mais profunda que dará agilidade ao mercado, mais acesso às informações sobre emissões ao investidor e tende a assegurar um dinamismo maior do mercado de capitais, além de promover redução de custos e no tempo de estruturação das operações, sem reduzir as proteções que são essenciais ao investidor e ao mercado”, comenta Ariane Verrone, do time de estruturação de fundos da Vórtx.
Rito Automático e Rito Ordinário
Com a entrada em vigor da instrução 160, as chamadas ofertas públicas com esforços restritos (ICVM 476), dispensadas de registro na CVM, dão lugar a um regime de registro Automático, sem análise prévia pela CVM. São ofertas destinadas a investidores profissionais, com patrimônio acima de R$ 10 milhões. A nova regra impõe apenas o preenchimento de formulário eletrônico e o pagamento da taxa de fiscalização.
A estrutura prevista pela ICVM 476 atualmente é utilizada no dia a dia dos Fundos de Investimento como instrumento de captação de recursos haja vista sua flexibilidade e simplificação operacional. “Manter um rito equiparado, onde os agentes de mercado podem continuar usufruindo destes benefícios foi um grande acerto da CVM na elaboração do novo formato”, comenta Marcos Nascimento (administração fiduciária, Vórtx)
Apenas no caso de a oferta incluir investidores qualificados e/ou de varejo, o emissor terá como obrigações adicionais o prospecto, agora mais enxuto, e a lâmina, a qual não é exigida atualmente. Com as mudanças, as ofertas públicas poderão ser amplamente divulgadas e distribuídas ao mercado, deixando de estar limitadas a 75 investidores prospectados e 50 subscritores, como ocorre hoje nas ofertas regidas pela ICVM 476.
Também deixa de existir o período de espera de quatro meses entre uma emissão e outra, bem como altera a restrição à negociação das cotas, que atualmente deve observar o prazo de 90 dias após a oferta para determinados investidores (o chamado lock-up), tornando-se mais flexível de acordo com a qualificação do investidor que irá adquirir tais valores mobiliários e eliminando também o prazo de lock-up no caso de cotas de fundos fechados a serem negociadas entre investidores profissionais.
“Percebemos que o lock-up entre ofertas sempre foi um ponto sensível de discussão nas operações, ao limitar as captações de recursos dos fundos administrados por nós. Com o novo formato de oferta via rito automático, sem limitação de quantidade de investidores, sem restrição de tempo para negociação no secundário e de realização de nova oferta subsequente do mesmo tipo, os fundos poderão captar muito mais e com um custo muito menor”, explica Lilian Palacios, head de estruturação de fundos da Vórtx.
Nos termos da Resolução CVM 160, o Rito Ordinário é a regra geral da estrutura de ofertas. A CVM terá 60 dias para analisar os requerimentos de registro de ofertas contados da data de protocolo da documentação aplicável. A nova regra também simplifica, altera e moderniza o formato dos documentos relacionados à oferta.
Impacto nos Fundos de Investimentos Imobiliários (FIIs)
Um dos efeitos da Resolução CVM 160 é que os Fundos de Investimentos Imobiliários (FIIs), hoje carro-chefe de administração da Vórtx, listados em bolsa poderão lançar follow-on com amplos esforços de colocação das cotas junto ao público em geral sem passar pelo processo de registro atualmente previsto na CVM 400, que costuma ser mais moroso e custoso.
A nova regra também simplifica e flexibiliza os prospectos. Os documentos passam a ser acompanhados por uma lâmina com o resumo das principais informações sobre o ativo e a oferta. A lâmina vai facilitar a comparação entre ofertas distintas ao trazer as informações essenciais e padronizadas. O aviso ao mercado e os anúncios de início e encerramento também foram reduzidos, suprimindo a obrigatoriedade de disclosure de informações que, pela norma atual, exigia a inclusão de redações já constantes do prospecto.
Há mudanças relevantes também no chamado “Safe Harbor” para as ofertas que não estão sujeitas à regulamentação da CVM. Em situações como a emissão de cotas de fundos exclusivos, o Stock Option ou a realização de follow-on de fundos fechados de até 100 cotistas fora do mercado organizado, não haverá mais limites de investidores a serem consultados previamente, mantendo a regra de que sejam investidores profissionais. A consulta pode ser realizada tanto em ofertas sob o rito ordinário quanto automático e desde que seja obtido o compromisso dos investidores de manter em sigilo as informações recebidas.
Maior transparência para toda a operação
A CVM 160 determina que, a partir de janeiro, as apresentações de roadshow, antes confidenciais, sejam obrigatoriamente divulgadas após a sua utilização, exceto em ofertas destinadas apenas a investidores profissionais. O chamado “período de silêncio” também foi racionalizado, passando a contar com marcos iniciais e finais definidos de forma mais objetiva.
Até o trigésimo dia antes do protocolo, o administrador ou gestor poderão comunicar-se com o público normalmente, desde que não sejam feitas menções a uma oferta e não haja participação de instituição intermediária. Após a concretização da oferta, os coordenadores poderão conceder entrevistas, inclusive sobre os valores ofertados, desde que determinadas normas de conduta sejam observadas.
Na visão de Osnei Gomes, Head de Funds Trust da Vórtx, todas as mudanças caminharam na direção de um mercado menos oneroso e mais ágil, que é parte do DNA da companhia. “São alterações importantes e que vão exigir de todos adaptações na forma de atuar. São mudanças que vieram ao encontro da filosofia da Vórtx, que adota processos que dão agilidade a todos os atores deste mercado, reduzindo custo e facilitando a estruturação de novos produtos.”
Importante ressaltar que as ofertas em curso na data de entrada em vigor da Resolução 160 serão regidas, inclusive no que tange às restrições à negociação em mercado secundário, pelas normas vigentes na data do protocolo do requerimento de registro ou na data em que foi informado o início da oferta, no caso de ofertas isentas de registro.
Na Vórtx, em face da nova regulação, 3 ações vão determinar nossa atuação a partir de agora: controle, flexibilidade e agilidade, uma vez que vamos nos adaptar às mudanças sem deixar com que os controles e a regulamentação deixem de ser observados.
